HBO’nun büyük ilgi gören dizisi Succession, medya devi Waystar Royco’nun aile içi güç mücadelelerini ve kurumsal entrikaları ustalıkla işleyen bir yapım olarak dikkat çekmektedir. Dizinin birinci sezonunun altıncı bölümü olan “Which Side Are You On?” (Hangi Taraftasın?), Logan Roy’un yönetim kurulu toplantısında karşılaştığı güven oylaması sahnesiyle izleyicileri büyülemiştir. Bu sahnede, oğlu Kendall Roy’un öncülüğünde başlatılan güven oylaması (vote of no confidence), Logan’ın liderliğine yönelik bir meydan okuma olarak tasarlanmıştır. Ancak Logan, stratejik hamlelerle oylamayı lehine çevirerek konumunu korur. Bu olay, sadece dramatik bir kurgu unsuru olmanın ötesinde, kurumsal yönetim mekanizmalarını yansıtan zengin bir vaka sunmaktadır.
Söz konusu sahneyi esas alarak, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Amerika Birleşik Devletleri’nde (özellikle Delaware eyaleti) geçerli kurumsal mevzuat hükümlerini değerlendireceğim. Analizim, anonim şirketlerde yönetim kurulu karar alma süreçleri, güven oylamaları ve görevden alma prosedürleri üzerine odaklanacaktır. Bu karşılaştırma, hem teorik hem de pratik çıkarımlar sunarak, kurumsal yönetimin evrensel dinamiklerini aydınlatmayı amaçlamaktadır.
Dizideki Sahnenin Özeti ve Kurumsal Bağlamı
Bölümde, Kendall Roy, babası Logan Roy’un liderliğindeki Waystar Royco’da skandalların gölgesinde bir güven oylaması düzenler. Bu oylama, yönetim kurulu üyeleri arasında gerçekleştirilir ve Logan’ın CEO’luk pozisyonunu sorgular. Logan, toplantı sırasında recuse (kendini dışlama) taleplerine direnerek, sadık üyeleri ikna eder ve oylamayı kazanır. Bu süreç, aile dinamikleri, sadakat ve güç dengeleriyle örülü bir gerilim yaratır.
Gerçek hayatta, Waystar Royco gibi büyük bir şirketin Delaware’de tescil edildiği varsayımıyla (dizide ima edildiği üzere), bu sahne ABD kurumsal hukukuyla paralellik gösterir. Ancak, güven oylamaları yasal bir zorunluluk olmaktan ziyade, yönetimsel bir araçtır ve sonuçları, şirket tüzüğüne (bylaws) bağlıdır.
ABD Kurumsal Hukuku: Delaware Genel Şirketler Kanunu (DGCL) Çerçevesinde
ABD’de, özellikle Delaware eyaletinde kurulu şirketler için geçerli olan Delaware General Corporation Law (DGCL), yönetim kurulu ve hissedar ilişkilerini düzenler. Güven oylamaları, doğrudan yasal bir terim olmasa da, DGCL’in 141(k) maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin (directors) görevden alınması prosedürleriyle yakından ilişkilidir. Bu maddeye göre:
- Hissedarlar (stockholders), şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, yönetim kurulu üyelerini cause (haklı sebep) olmaksızın çoğunluk oylamasıyla görevden alabilir.
- Yönetim kurulu, tüzükte yetki verilmişse, kendi üyelerini de görevden alabilir. Ancak, kümülatif oy hakkı (cumulative voting) durumunda, azınlık koruması devreye girer ve tam çoğunluk aranmaz.
Dizideki gibi bir yönetim kurulu oylaması, CEO’nun (Logan gibi) görevden alınmasını hedeflerse, bu DGCL §141(b) ile uyumlu olabilir; zira CEO, yönetim kurulunun atadığı bir üst düzey yönetici (officer) olarak kabul edilir ve kurulun onayıyla değiştirilebilir. Ancak, bir “güven oylaması” yasal bağlayıcılıktan ziyade semboliktir; gerçek bir etki için görevden alma kararı alınması gerekir. Delaware mahkemeleri, bu tür oylamaların fiduciary duty (güdümlü görev) ihlali iddialarıyla yargılanabileceğini vurgular – örneğin, In re Walt Disney Co. Derivative Litigation davasında olduğu gibi, yönetimsel kararların adilliği sorgulanır.
Son yıllarda Delaware hukuku, 2025’te kabul edilen Senate Bill 21 ile güncellenerek, yönetim kurulu kararlarında şeffaflığı artırmış ve azınlık hissedar korumalarını güçlendirmiştir. Bu değişiklikler, Logan’ın lehine çevirdiği oylamayı daha karmaşık hale getirebilir; zira tarafsız üyelerin (disinterested directors) çoğunluk onayı zorunlu kılınmıştır.
Türk Ticaret Kanunu (TTK): Anonim Şirketlerde Yönetim ve Güven Mekanizmaları
Türkiye’de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerin yönetimini genel kurul ve yönetim kurulu organları üzerinden düzenler. Dizideki sahneye benzer bir güven oylaması, TTK’da doğrudan “güven oylaması” olarak tanımlanmaz; bunun yerine, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması prosedürleri geçerlidir. Ana hükümler şunlardır:
- TTK m. 408: Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından seçilir. Görev süreleri, esas sözleşmede belirtilmek üzere en fazla üç yıldır.
- TTK m. 364: Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Bu karar, genel kurul gündeminde yer almak kaydıyla, oy çoğunluğuyla alınır. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, basit çoğunluk yeterlidir. Görevden alma, üyelerin fiduciary sorumluluklarını (TTK m. 369) etkilemez; zira üyeler, görevleri sırasında özen yükümlülüğüne tabidir.
- Yönetim Kurulu Toplantıları (TTK m. 390): Kararlar, kurul toplantılarında çoğunlukla alınır. Eşitlik halinde, başkanın oyu üstün tutulmaz (TTK m. 390/3); bu, Logan’ın direnişini zorlaştırabilecek bir eşitlik kuralıdır. Genel kurul, yönetim kurulunu denetler ve bilgi alma hakkı (TTK m. 437) ile şeffaflığı sağlar.
Dizideki yönetim kurulu odaklı oylama, TTK açısından sınırlıdır; zira Türkiye’de asıl yetki genel kuruldadır (hissedarlar). Bir yönetim kurulu üyesi (örneğin CEO), genel kurulun onayı olmadan görevden alınamaz – bu, TTK m. 373’te düzenlenen temsil yetkisiyle uyumludur. Eğer Waystar Royco bir Türk anonim şirketi olsaydı, Kendall’ın hamlesi genel kurul çağrısı (TTK m. 410) gerektirirdi ve Logan’ın konumunu koruması, hissedar çoğunluğuna bağlı kalırdı. TTK, 2012 reformuyla kurumsal yönetimi güçlendirerek (örneğin, bağımsız üye zorunluluğu – TTK m. 359), bu tür entrikalara karşı denetimi artırmıştır.
Karşılaştırmalı Analiz: Benzerlikler ve Farklılıklar
Her iki sistemde de, güven mekanizmaları hissedar egemenliğine dayanır; ancak uygulama farklılık gösterir:
- ABD (Delaware): Yönetim kurulu daha özerk olup, iç oylamalarla hızlı karar alabilir. Bu, dizideki dinamik gerilimi destekler.
- Türkiye (TTK): Genel kurulun üstünlüğü, oylamaları daha demokratik kılar; yönetim kurulu kararları, genel kurul denetimine tabidir. Bu, aile şirketlerinde (dizideki Roy ailesi gibi) çatışmaları uzatabilir.
Her iki mevzuatta da, görevden alma sonrası tazminat hakkı (ABD’de severance agreements, TTK m. 364/son fıkra) ve dava hakkı (fiduciary breach) mevcuttur. Succession sahnesi, bu kuralların ihlal riskini dramatize eder; örneğin, Logan’ın recuse reddi, DGCL veya TTK özen yükümlülüğünü sorgulatır.
Sonuç
Successiondaki Logan Roy’un zaferi, kurumsal yönetimin ne kadar kırılgan olduğunu gösterir. TTK ve DGCL, bu tür senaryolara karşı sağlam çerçeveler sunsa da, insan faktörü (sadakat, manipülasyon) her zaman belirleyicidir. Şirket yöneticileri, bu diziden ders çıkararak, şeffaf ve uyumlu mekanizmalar benimsemelidir. Türk şirketleri için TTK’nın genel kurul odaklı yaklaşımı, ABD’nin esnekliğinden ilham alabilir; zira her ikisi de sürdürülebilir yönetişimi hedefler.
Bu analiz, hukuki tavsiye niteliği taşımaz; detaylı inceleme için uzman danışmanlık önerilir. Görüşlerinizi yorumlarda paylaşın!
Etiketler: Succession, TTK, Delaware Hukuku, Kurumsal Yönetim, Anonim Şirketler